Bağımsız Denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine ilişkin son düzenlemeler...

Harun AÇIKGÖZ

SMMM / Bağımsız Denetçi

Dünyadaki gelişmelerin sonucu birçok gelişmiş ülkelerin ticaret yasalarında önemli değişiklikler yapılmıştır. Ticaret hacmindeki artışlar uluslararası şirketlerin sayılarının da hızla artmasına neden olmuştur.  Ülkemizde de Yeni Türk Ticaret Kanunu bu gelişmeler paralelinde değiştirilmiştir.

Bağımsız denetim, işletmelerin yıllık finansal tablo ve diğer finansal bilgilerinin, bu tablo ve bilgiler için belirlenen kriterlere (örneğin, uluslararası finansal raporlama standartlarına) uygunluğu ve doğruluğu hususunda, makul güvence sağlayacak yeterli ve uygun bağımsız denetim kanıtlarının elde edilmesi amacıyla, genel kabul görmüş bağımsız denetim standartlarında öngörülen gerekli tüm bağımsız denetim tekniklerinin uygulanarak, defter, kayıt ve belgeler üzerinden denetlenmesi ve değerlendirilerek rapora bağlanmasını ifade eder.

Finansal tabloların bağımsız denetiminin amacı; finansal tabloların finansal raporlama standartları doğrultusunda bir işletmenin finansal durumunu ve faaliyet sonuçlarını tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun ve doğru bir biçimde gösterip göstermediği konusunda bağımsız denetçinin görüş bildirmesini sağlamaktır ki bu görev ise biz meslek mensuplarına verilmiştir.

1-Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesi

Bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine dair 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı 23 Ocak 2013 tarihli ve 28537 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanmış ve 1 Ocak 2013 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Öte yandan Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından, 12 Mart 2013 tarihli ve 28585 sayılı Resmi Gazete'de anılan Kararının uygulanmasına yönelik usul ve esasları belirleyen Kurul Kararı yayımlanmış olup bu usul ve esaslar 01.01.2013 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir.

14 Mart 2014 tarihli ve 28941 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 2014/5973 Sayılı Karar ile 2012/4213 Sayılı Karar'da değişiklik yapılarak bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesinde dikkate alınan şartlar yeniden aşağıdaki şekilde tespit edilmiştir.

2-Bağımsız denetime tabi olacak şirketler

2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı’nın bağımsız denetime tabi olacak şirketler başlıklı 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a), (b) ve (c) bentleri 2014/5973 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile aşağıdaki şekilde değiştirilerek, bu şartlardan en az ikisini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabi hale getirilmiştir.

Buna göre;

1. a) Aktif toplamı 75 milyonve üstü Türk Lirası (Bir önceki Kararda 150 milyon ve üstü Türk Lirası idi)
2. b) Yıllık net satış hasılatı 150 milyonve üstü Türk Lirası (Bir önceki Kararda 200 milyon ve üstü Türk Lirası idi)
3. c) Çalışan sayısı 250ve üstü (Bir önceki Kararda 500 ve üstü idi)

    -Aynı Karara ekli (I) sayılı listenin birinci sırasına aşağıdaki bent eklenmiştir.

"i) Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler"

Böylelikle, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden, nitelikli yatırımcılara satılmak üzere pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler de bağımsız denetime tabi hale getirilmiştir.

 -Aynı Karara ekli (I) sayılı listenin dördüncü sırasında yer alan "İstanbul Altın Borsasında üye olarak" ibaresi "Borsa İstanbul piyasalarında" şeklinde değiştirilmiştir.
Usul ve Esaslar tebliğinin  “Uygulamaya ilişkin esaslar “ başlıklı 4. Maddesi’nde

“ Şirketler, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşması durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacaklardır. Bağımsız denetime tabi şirketler söz konusu ölçütlerden en az ikisine ait sınırların art arda iki hesap döneminde altında kalması ya da bir hesap döneminde söz konusu ölçütlerden en az ikisinin sınırlarının yüzde yirmi veya daha fazla altında kalması durumunda, müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetim kapsamından çıkarılır.”  açıklaması yer almaktadır.

3-Şirketler Tarafından Bağımsız Denetime tabi Olup Olmadığının Belirlenmesi

Şirketlerin Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenen ölçütleri taşıyıp taşımadıklarının tespit etmeleri amacıyla gerekli çalışmaları yapmaları gerekmektedir.

A)Hesaplamalarda Dikkate Alınacak Finansal Tablolar Ve Dönemler

Yukarıda işaret edilen Kurul Kararında, denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan son iki hesap dönemine (2012 -2013)  ilişkin bilanço ve gelir tablosunun dikkate alınacağı belirtilmiştir.

B)Aktif Toplamı Ve Net Satış Hasılatının Tespiti

Aynı Kurul Kararında, aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatının hesabında, varsa şirketin bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatının dikkate alınacağına hükmedilmiştir. Bağlı ortaklık ve iştirak kavramları, denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde esas alınan ve yürürlükteki mevzuat uyarınca hazırlanmış finansal tablolardaki anlamlarıyla dikkate alınacağı ayrıca belirtilmiştir.

Buna göre bağlı ortaklıkları veya iştirakleri bulunan şirketlerin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı tutarının hesabında aşağıdaki işlemler yapılacaktır:

1. a) Aktif toplamının hesabında, şirketin kendi aktif toplamından, bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin kayıtlı değerleri çıkarılacak, bulunan tutara, bağlı ortaklıklarının aktif toplamının tamamı ve iştiraklerinin aktif toplamından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmı 
2. b) Yıllık net satış hasılatının hesabında, şirketin kendi yıllık net satış hasılatına bağlı ortaklıklarının yıllık net satış hasılatının tamamı, iştiraklerinin yıllık net satış hasılatından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmı eklenecektir.
3. c) Grup içi işlemlerden doğan varlık, borç, gelir ve giderlerden, bağlı ortaklıklarla olanların tamamı, şirketin ve bağlı ortaklıkların doğrudan iştirakleriyle olanlarının ise hisselerine düşen payı elimine edilecektir. Grup içi işlemlerin kısmen veya tamamen elimine edilmesi ise isteğe bağlı olacaktır.

Şirketlerin bağlı ortaklıkları aracılığıyla dolaylı olarak sahip oldukları bağlı ortaklıklar ve iştirakler de şirketin bağlı ortaklığı ve iştiraki olarak değerlendirilecektir.

Örneğin; A Şirketinin B Şirketinde %70, B Şirketinin ise C ve D Şirketlerinde sırasıyla %60 ve %15 oranlarında oy hakkına sahip olduğu durumda, A Şirketi aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını hesaplarken, C Şirketini bağlı ortaklığı, D Şirketini de %15 oranında oy hakkına sahip olduğu iştiraki olarak değerlendirecektir.

Şirketlerin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin sahip olduğu bağlı ortaklıklar ve iştirakler, ilgili iştirakin finansal tablolarındaki değerleri üzerinden dikkate alınacaktır. Bu sebeple, şirketin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri eliminasyon işlemlerine dahil edilmeyecektir.

Örneğin; A Şirketinin B Şirketinde %40, B Şirketinin ise C ve D Şirketlerinde sırasıyla %60 ve %15 oranlarında oy hakkına sahip olduğu durumda, A Şirketi aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını hesaplarken, sadece B Şirketini iştiraki olarak değerlendirecektir. C ve D Şirketlerinin aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını dikkate almayacaktır. Dolayısıyla, C ve D Şirketlerinin A ve B Şirketleriyle gerçekleştirdiği işlemler eliminasyona dahil edilmeyecektir.

Yurt dışında mukim bağlı ortaklık ve iştirak bulunması durumunda, yukarıda yer verilen hesaplama yapılırken, şirketin yurtdışındaki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamları ve yıllık net satış hasılatı da dikkate alınacaktır.

Yukarıdaki açıklamalar ışığında, finansal tablolar açısından 2012 ve 2013 finansal tabloları, çalışan sayısı bakımından ise 2012 ve 2013 yıllarındaki ortalama çalışan sayısı dikkate alınarak yapılacak değerlendirme sonunda söz konusu şartlardan en az ikisi sağlanmış ise, 2014 başından itibaren bağımsız denetim kapsamına girilmiş olacaktır.

Bağımsız denetim kapsamında değerlendirilmek için yukarıdaki ölçütlerin art arda iki hesap döneminde aşılması beklenmektedir.

Örneğin bu hadlerden iki tanesi 2013 de aşılmış ancak 2012 de aşılmamış ise bağımsız denetime geçiş söz konusu olmayacaktır.

Kapsama girmiş şirketlerin kapsamdan çıkmaları içinse, ya art arda iki yıl boyunca bu ölçütlerden en az ikisinin altına düşmeleri ya da sadece bir yıl düşmekle birlikte bu düşüşün en az %20 ve daha fazla olması gerekmektedir.

Bu durumu bir tablo ile örnekleyecek olursak,

1. d) Denetim kapsamına girilen dönemi takip eden hesap dönemlerinde şirketler, denetim kapsamında olup olmadıklarını değerlendirirken, aktif toplamının ve yıllık net satış hasılatının hesabında 6102 sayılı Kanun ve TMS’ye göre hazırladıkları finansal tabloları dikkate alacaklardır.

Hesaplama yapılırken, yurt dışında mukim bağlı ortaklık ve iştiraklerin, varsa denetimden geçmiş uluslararası muhasebe standartlarına uygun finansal tabloları, olmaması halinde tabi oldukları mevzuat uyarınca hazırladıkları finansal tabloları dikkate alınacaktır.

1. C) Çalışan Sayısının Hesaplanmasında Dikkate Alınacak Hususlar

Şirketin çalışan sayısının belirlenmesinde ise, muhtasar beyannamede bildirilen aylık toplam çalışan sayısının yıllık ortalaması dikkate alınacaktır. Söz konusu yıllık ortalama, aylar itibarıyla aylık çalışan sayılarının toplamının on ikiye bölünmesiyle elde edilecektir. Çıraklık ve mesleki eğitim sözleşmesi kapsamında şirkette mesleki eğitim gören çıraklar ve staj yapan öğrenciler çalışan sayısının hesabında dikkate alınmayacaktır.

Çalışan sayısı bakımından ana ortaklıkta ve bağlı ortaklıkta önceki yıllardaki (son iki yıldaki) ortalama çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştirakler açısından, söz konusu ölçütler iştirakteki hisseleri oranında dikkate alınır.

Örneğin, aşağıda aylık çalışan sayıları belirtilen, bağlı ortaklığı B Şirketi ve %20 iştiraki C Şirketi olan A

Şirketinin ilgili hesap dönemine ilişkin ortalama çalışan sayısı şu şekilde hesaplanacaktır:

Örneğin, B Şirketi A Şirketinin bağlı ortaklığı olup A Şirketinin C Şirketinde %20 oranında iştiraki vardır. Söz konusu şirketlerin aylık çalışan sayılarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Yukarıdaki tabloda, şirketler itibarıyla yıllık çalışan sayısı ve ortalama çalışan sayısı hesaplanmıştır. Buna göre, A Şirketinin yıllık ortalama çalışan sayısı hesaplanırken; A ve B Şirketlerinin yıllık ortalama çalışan sayılarının tamamı ile C Şirketinin yıllık ortalama çalışan sayısının sadece %20’si toplanacaktır. Dolayısıyla, A Şirketi için toplam yıllık ortalama çalışan sayısı (300 + 170 + (162,08 x %20) = ) 502,42 olmaktadır.

4- Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işlerini üstlenen şirketler açısından bağımsız denetim

Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işlerini üstlenen şirketler açısından aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı aşağıdaki şekilde tespit edilecektir:

1. a) Aktif toplamının hesabında, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “170-177 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri” hesapları dikkate alınmayacaktır.
2. b) Yıllık net satış hasılatının hesabında, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “350-358 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri” hesaplarına sadece ilgili dönemde kaydedilen tutarlar yıllık net satış hasılatına eklenecektir.
3. c) İşin bitiminde Tekdüzen Hesap Planında yer alan 350-358 nolu hesaplardan ilgili dönem gelir tablosuna aktarılan kısımlar yıllık net satış hasılatının hesabında dikkate alınmayacaktır.

5- Sonuç ve Değerlendirme

Türk Ticaret Kanununun 397.Maddesi gereğince denetime tabi olanlar, hazırlanmış finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. 

Aynı maddeye göre, denetime tabi olduğu halde denetimi yaptırılmamış finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmünde yok kabul edilecektir. Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikte ise yeniden denetleme ve bunun sonucu raporda özel olarak açıklanmakla birlikte denetçinin görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir ki,

Bu durumda bağımsız denetime tabi tutulması gerekirken denetim yaptırmayan şirketlerin,

Finansal tablolara bağlı olarak alınacak kararlar ile genel kurula karşı sorumlulukların yerine getirilmesi ve en önemlisi şirkete ortak alınması veya şirketin satılması, şirkete yabancı kaynak sağlanması gibi durumunda muhataplara finansal denetime tabi tutulmamış tablolar üzerinden bilgi verilmiş olacaktır ki bu durum yasal yönden daha vahim sonuçlar doğurabilir.

Kaynakça

1-      6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu.

2-      4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı.

3-      Bağımsız denetime tabi olacak şirketlerin belirlenmesine ilişkin Kamu Gözetim Kurumu Kurul Kararı.